Voordat je tot het sluiten van de koop komt, is er vaak al een heel traject doorlopen. Voor een koop heb je een koper en een verkoper nodig. En de vennootschap waarin de aandelen worden verkocht, ook wel target genoemd.
Daarbij is vaak een aantal adviseurs betrokken. Een bedrijfsmakelaar of Corporate Finance adviseur, een fiscalist en vaak de accountant van de verkoper/target. Deze adviseurs helpen met het verkoopklaar maken van target. Bijvoorbeeld met het opstellen van een Selling Memorandum (waarin wordt uiteengezet wat er te koop is, wat de marktpotenties zijn etc.). Soms wordt ook wel de weg gekozen van de Silent Auction of stille verkoop, waarbij de adviseurs bij verschillende potentiële kopers langsgaan en hen op de hoogte brengen dat de target te koop is.
Koper en verkoper moeten elkaar maar net tegenkomen en van elkaar weten dat ze mogelijk met elkaar een transactie kunnen sluiten. Dit is de informele markt voor aandelen. Die is niet gereguleerd en er is geen groot prikbord waarop vraag een aanbod samenkomen. Ook hier spelen Corporate Finance adviseurs, venture capitalists en het netwerk rondom kopen en verkoper een grote rol. De onderhandelingen over de inhoud van de koopovereenkomst worden vaak overgelaten aan advocaten.
Zijn de aandelen in de target genoteerd aan een effectenbeurs, dan is de handel op die beurs de marktplaats waar vraag en aanbod samenkomen. Dan hebben verkoper en koper geen invloed op inhoud van de transactie, tenzij sprake is van een openbaar bod. Op de informele markt wel.
In dit bericht concentreren we ons op de informele markt en de dynamiek die daaromheen zit.
Het gebeurt ook regelmatig dat binnen een concern targets worden verkocht. Men noemt dat ook wel het intern “verhangen” van vennootschappen. Dat is vaak een uitgekleed koop en verkoopproces, omdat de uiteindelijk belanghebbenden van de target niet wijzigen. Daardoor is het allemaal niet zo spannend wat betreft de garanties en zo.
Als koper en verkoper elkaar gevonden hebben, begint de uiteindelijke overname. Dat is een proces dat valt op te knippen in verschillende fases.
Deze fases zijn:
De verkoper heeft een mededelingsplicht ten aanzien van de target en diens vermogen en de koper heeft een onderzoeksplicht. Waar die in elkaar overlopen en wat de rol van het due diligence-onderzoek daarbij is, is vaak voorwerp van geschil. Rule of Thumb: als je als verkoper weet dat er iets niet klopt, moet je dat mededelen. Als jij als koper een bepaald aspect van de target erg belangrijk vindt, moet je nader onderzoek doen naar de aanwezigheid van die aspecten en of die kloppen.
We leven in een almaar complexer wordende samenleving. Bij een overname moet je rekening houden met het bestaan van het mededingingsrecht en tal van sectorspecifieke wetten en regels, de Ser-Fusiegedragsregels, De Wet veiligheidstoets voor investeringen, fusie en overnames (VIFO), de Wet op de ondernemingsraden, de Wet op het Financiële Toezicht, de Wet ter voorkoming van witwassen en financiering van terrorisme om er een paar te noemen.
Daarnaast heeft een overname altijd fiscale consequenties. Het is eigenlijk ondenkbaar een overname te doen zonder fiscale adviseurs.
Ben jij notaris, en vragen jouw cliënten jou om een koopovereenkomst aandelen? Gebruik dan eerst onze CHECKLIST kernpunten aandelenoverdracht om de kick-off bespreking te kunnen leiden en om jouw cliënten zo goed mogelijk te helpen.
Ben jij geen notaris, maar heb jij een koopovereenkomst aandelen nodig? Maak dan een afspraak met een notaris. Als dat een Praktijkgenerator-notaris is, dan weet je zeker dat je goed zit. Wil je weten welke notaris onze modellen gebruikt, klik dan HIER.
De rechtsvorm van de target is bepalend voor de closing (levering van de aandelen). Gaat het om een Nederlandse B.V. of aandelen op naam in een Nederlandse N.V. dan is een notariële akte van levering vereist voor de geldige overdracht.
De notaris maakt een akte van levering (soms ook wel overdrachtsakte) op. Nadat de akte is getekend schrijft hij de transactie vaak in in het aandeelhoudersregister van de target. Ook voor de modellen van de akte van levering moet je bij PraktijkGenerator zijn.
Het is gebruikelijk dat de koper de notaris kiest. Maar je kunt heel goed anders afspreken. Vaak laat men het aan één van de betrokken adviseurs. E een dergelijke aanbeveling werkt vaak goed. Vraag wel even of dat een aanbeveling is op basis van prijs, van kwaliteit (de beste ervaring) of van persoonlijk gewin.
De notaris zorgt er ook voor dat de financier van de overname (meestal een bank) een pandrecht krijgt op de aandelen. Pandrecht is het recht om als jij de rente en/of aflossingen niet betaalt, de geldgever (na verloop van tijd en herhaalde aanmaningen en zo) de aandelen op een veiling kan verkopen. Daarmee verzekert hij dat hij zijn geld terugkrijgt.
Pandrecht kan een heel grimmig recht zijn, maar aan de andere kant, de bank heeft het geld, jij niet. Je mag het alleen lenen, als je zekerheid verschaft. Als je in gebreke bent, heeft de bank zekerheid. En banken gaan doorgaans pas tot uitwinning/executie over na vele aanmaningen en gespreken en pogingen om het weer vlot te trekken.
Meestal helpen de adviseurs met het opstellen van de schriftelijke koopovereenkomst. Je kunt het ook zelf. Wij hebben een aantal modellen voor de koopovereenkomst. Zie ook voorbeeld koopovereenkomst voor je huis.
Toch is het verstandig om het opstellen aan de advocaat of de notaris over te laten. Het is uiteindelijk behoorlijk juridisch en je doet het niet iedere dag. Vaak weet je niet wat je niet weet. Je denkt dat je alles hebt gedekt en dan blijkt toch dat een specialist jou voor onvolkomenheden en soms misser en zelfs fouten had kunnen behoeden.
Soms maakt de notaris de koopovereenkomst op. Dat heeft vele voordelen:
En je moet toch bij de notaris langs voor de leveringsakte, dan zit je er al.
Wij van PraktijkGenerator helpen de notaris met specifieke modellen.
Ook voor de CHECKLIST waarin alle relevante items zijn opgenomen bij het sluiten van de koop, moet je bij PraktijkGenerator zijn. Vraag ernaar bij jouw notaris. Help jouw notaris om jou beter te helpen.
Een koopovereenkomst is een containerbegrip. Het varieert van een eenvoudige afspraak over de koop van aandelen tot en met een overnamecontract van een geheel concern. Het varieert dus tussen een paar pagina’s tot een contract van meer dan 500 pagina’s met 60 bijlagen.
Het is de vraag wat je zoekt. En natuurlijk de vraag wat je nodig hebt
Wil je iets dat echt goed bij jou past? Wil jij worden geadviseerd over samenloop van het contractenrecht en het vennootschapsrecht? Wil je dat de afspraken zowel contractueel als vennootschapsrechtelijk standhouden? Of wil je bijzondere afspraken over bijzondere verdelingen van winsten, reserves etc, laat je dan goed adviseren en neem contact op met jouw notaris of adviseur.
Wij hebben modellen voor koopovereenkomsten in onze database. Deze overeenkomst schetst uitgebreid de contouren van de overname en biedt tal van specifieke regelingen. Het is elementair een uitgebreide bespreking te organiseren met partijen voordat het eerste concept van de overeenkomst wordt opgesteld. Om deze bespreking te kunnen leiden, is het elementair om eerst de checklist Koopovereenkomst aandelen te bespreken. De link naar die checklist vindt je HIER. Bekijk ook de aandeelhoudersovereenkomst, managementovereenkomst, rekening-courant overeenkomst en geldleningsovereenkomst.
Verder hebben wij in onze database een aantal varianten van akten van levering van aandelen. Vanaf dat moment is het nu nog voornamelijk maatwerk. Deze modellen kun je vinden in onze mappenstructuur: Ondernemingsrecht/Overeenkomsten/Koopovereenkomst/…
Wij streven ernaar om de notaris in staat te stellen zijn/haar cliënten zo goed mogelijk te helpen, met een oplossing die werkelijk past, in plaats van zo maar een akte.
Een koopovereenkomst is een koopovereenkomst als er op staat: koopovereenkomst. Dat lijkt op One Size Fits All. In de praktijk is dit altijd anders. Wil je weten welke notaris onze modellen gebruikt, klik dan HIER.
Ben je notaris, bel met 026- 379 1912 en vraag naar één van onze consultants praktijkontwikkeling. Ben je geen notaris, vraag dan bij uw notaris naar PraktijkGenerator. Bekijk ook eens onze omgeving voor PE-Punten.
KOOPOVEREENKOMST1002
Beschrijving/commentaar: Nederlandstalige eenvoudigere koopovereenkomst aandelen B.V.
Datum vaststelling model: 31 oktober 2023
Datum laatste wijziging: 24 januari 2024
OVEREENKOMST TOT KOOP EN VERKOOP VAN HET
GEHELE GEPLAATSTE AANDELENKAPITAAL VAN
B.V.
tussen
[]
als Verkoper
en
[]
als Koper
De ondergetekenden:
1. ,
2. ,
verklaren te zijn overeengekomen als volgt:
Artikel 1. Definities
In de Overeenkomst wordt verstaan onder:
– [Kantoornaam]:
[Kantoornaam], gevestigd te [Postcode van het adres van het kantoor] [Kantoor gevestigd te] op het adres [Adres van het kantoor];
Variant 1 voor definitie van aandelen: de aandelen luiden nog in guldens
– Aandelen:
[Aantal aandelen] aandelen [soort vermelden] in het kapitaal van de Vennootschap, met een nominaal bedrag van [Nominaal bedrag van ieder aandeel] (zulks met toepassing van artikel 2:178c Burgerlijk Wetboek) elk, genummerd tot en met ;
…
Dit is een preview uit één van onze modellen
€ 384 p/m
+ € 95 per extra notaris
ex. BTW
Meest gekozen
€ 660 p/m
+ € 160 per extra notaris
ex. BTW
€ 500 – € 3.500 per model
–
ex. BTW
Schrijf je in voor het laatste notariële nieuws & updates en ontvang het e-book.