Waarom denken we bij het opstellen van een vof- of maatschapscontract wel na over arbeidsongeschiktheid, exclusiviteit, voortzetting en dergelijke en als 2 (of meer) partijen een B.V. oprichten, volstaan we met (standaard) statuten?
De meeste statuten zijn niet heel veel meer dan onze erfenis van de VOC: een document waarin het dualisme tussen aandeelhoudersvergadering en bestuur wordt geregeld. Soms nog verrijkt met een raad van commissarissen.
In verreweg de meeste gevallen kan bij een samenwerking of joint venture (dus als er meer dan één aandeelhouder is) niet worden volstaan met de statuten, maar zal er een aandeelhoudersovereenkomst of nog beter een samenwerkingsovereenkomst moeten worden gesloten.
Als je gaat samenwerken in een B.V., scroll dan naar onderen voor onze GRATIS checklist kernpunten aandeelhoudersovereenkomst.
Bespreek de items die daarin staan met jouw business partner(s). Maak vervolgend een afspraak met jouw notaris of adviseur.
De aandeelhoudersovereenkomst/samenwerkingsovereenkomst moet nauw aansluiten op de statuten. Er moet voorkomen worden dat ze met elkaar strijdig zijn, of dat zaken dubbel geregeld zijn, maar dan net even iets anders. Er moet voorkomen worden dat bij geschillen er op basis van de statuten een andere rechtsprekende instantie wordt aangewezen dan op basis van de overeenkomst.
Hoewel wettelijk niet verplicht, is het verstandig om de aandeelhoudersovereenkomst/samenwerkingsovereenkomst vast te leggen in een notariële akte. Dat heeft een aantal voordelen.
Ben jij notaris, en vragen jouw cliënten jou om een aandeelhoudersovereenkomst/samenwerkingsovereenkomst? Gebruik dan ook onze checklist kernpunten aandeelhoudersovereenkomst intern om jouw cliënten zo goed mogelijk te helpen. Daarin staan de items die in hoofdlijnen worden genoemd in de checklist aandeelhoudersovereenkomst extern nader uitgewerkt
Ben jij geen notaris, maar wil jij een aandeelhoudersovereenkomst/samenwerkingsovereenkomst? Maak dan een afspraak met een notaris. Als dat een Praktijkgenerator-notaris is, dan weet je zeker dat je goed zit. Wil je weten welke notaris onze modellen gebruikt, klik dan HIER.
Een aandeelhoudersovereenkomst (joint-venture of samenwerkingsovereenkomst) is een containerbegrip. Het varieert van een eenvoudige overeenkomst over het uitbrengen van stemrecht in bepaalde situaties tot en met de samenwerkingsovereenkomst tussen verschillende oliemaatschappijen over de boringen van gas in de Waddenzee. Het varieert dus tussen een paar pagina’s tot een contract van meer dan 500 pagina’s met 60 bijlagen.
Het is de vraag wat je zoekt.
Wil je iets dat echt goed bij jou past? Wil jij worden geadviseerd over samenloop van het contractenrecht en het vennootschapsrecht? Wil je dat de afspraken zowel contractueel als vennootschapsrechtelijk standhouden? Of wil je bijzondere afspraken over bijzondere verdelingen van winsten, reserves etc, laat je dan goed adviseren en neem contact op met jouw notaris of adviseur.
Wij hebben modellen voor joint-venture overeenkomsten in onze database. Deze overeenkomst schetst uitgebreid de contouren van de samenwerking en biedt tal van specifieke regelingen. Het is elementair een uitgebreide bespreking te organiseren met partijen voordat het eerste concept van de overeenkomst wordt opgesteld.
Verder hebben wij in onze database een aantal varianten van exitovereenkomsten. In deze overeenkomsten wordt geregeld hoe partijen met elkaar omgaan in geval van een bod op de aandelen of als een partij de samenwerking wil verbreken.
Daarnaast hebben wij een overeenkomst van vooroverleg: daarin wordt geregeld hoe partijen zullen stemmen in bepaalde situaties.
In de lijst met checklists is een checklist opgenomen die je kunt gebruiken om vast te stellen wat partijen willen regelen in een dergelijke overeenkomst. Ook is er een checklist die je naar partijen kunt toesturen ter voorbereiding op een bespreking over samenwerking. Die laatste checklist staat verderop in dit artikel.
Vanaf dat moment is het nu nog voornamelijk maatwerk.
Deze modellen kun je vinden in onze mappenstructuur: Ondernemingsrecht/Overeenkomsten/Aandeelhoudersovk/…
Wij streven ernaar om de notaris in staat te stellen zijn/haar cliënten zo goed mogelijk te helpen, met een oplossing die werkelijk past, in plaats van zo maar een akte.
Een aandeelhoudersovereenkomst is een aandeelhoudersovereenkomst als er op staat: aandeelhoudersovereenkomst. Dat lijkt op One Size Fits All. In de praktijk is dit altijd anders. Wil je weten welke notaris onze modellen gebruikt, klik dan HIER. Bekijk ook de aandeelhoudersovereenkomst, managementovereenkomst, koopovereenkomst voor aandelen, rekening-courant overeenkomst en geldleningsovereenkomst.
Ben je notaris, bel met 026- 379 1912 en vraag naar één van onze consultants praktijkontwikkeling. Ben je geen notaris, vraag dan bij uw notaris naar PraktijkGenerator. Bekijk ook eens onze omgeving voor PE-Punten.
CHECKLIST0060
Checklist kernpunten aandeelhoudersovereenkomst extern:
Datum vaststelling model: 26 januari 2013
Datum laatste wijziging: 22 september 2022
– Doel van de aandeelhoudersovereenkomst
– Wat zijn uw overwegingen om een aandeelhoudersovereenkomst aan te gaan?
– Fiscaal adviseur betrokken?
– Is er een ondernemingsplan en een budget?
– Wie wordt de Chief Executive Officer (CEO)?
– Wie benoemt welke bestuurder?
– (Hoofd)vestiging
– Hoe wordt de samenwerking gefinancierd: ☐ eigen vermogen: hoeveel: € ________; ☐ vreemd vermogen: € ______; ☐ achtergestelde leningen: € _____________
– Kapitaalstructuur
– Toetreding nieuwe aandeelhouders
– Exit bestaande aandeelhouders
– Blokkering van aandelen
– Aanbiedingsplicht in bijzondere gevallen
– Afbetalingsfaciliteit
– Mogen aandelen worden bezwaard
– Entree-prijs
– Exit-prijs
– Good/bad leaver discount
– Horizon:
– tag-a-long
– drag-a-long
– buy-sell (shoot out)
– Lock-up periode
– Verplichte afname bij overlijden
– Verplichte afname bij opgave bestuursfunctie
– Verdeling resultaat
– Dividendbeleid
– Know how: van wie is het en hoe komt het beschikbaar (licentie/overdracht/eigenontwikkeling)
– Wat gebeurt er bij exit met know how
– Wat gebeurt er bij een calamiteit, natuurramp, pandemie, oorlog, financiële crisis oid?
– Exclusiviteit
– Non-concurrentie
– Relatiebeding
– Geheimhoudingsbeding
– Wie heeft recht op informatie (anders dan als aandeelhouder)?
– Opeisbaarheid verstrekte leningen bij exit
– Goedkeuring bestuursbesluiten
– Arbeidsongeschiktheid, levensverzekering, partnerverzekering
– Arbeidsinzet, vakantie etc
– Meerderheden in aandeelhoudersvergadering
– Quorum in aandeelhoudersvergadering
– Staking van stemmen
– Geschillenregeling
– Toepasselijk recht
– Boetes
– Geheimhouding zaken van de vennootschap
– Geheimhouding overeenkomst
– Wie wordt de bankier?
– Wie wordt de accountant?
– Hoe wordt invulling gegeven aan de volgende rollen binnen het bedrijf:
– visie en missie
– product design
– lean testen of het bedrijf een probleem oplost en of cliënten/afnemers het kopen en ervoor betalen
– IP, welke bescherming, welke strategie
– productontwikkeling
– technologie
– marketing
– sales
– management
– financiën
– cust supp/klantenservice,
– operations
– juridisch/compliance
– HR
Toezending stukken
– Wie van partijen krijgt welke stukken? ____________________________
Dit is ons model.
Bekijk nu onze pakketten:
Dit is een preview uit één van onze modellen
€ 384 p/m
+ € 95 per extra notaris
ex. BTW
Meest gekozen
€ 660 p/m
+ € 160 per extra notaris
ex. BTW
€ 500 – € 3.500 per model
–
ex. BTW
Schrijf je in voor het laatste notariële nieuws & updates en ontvang het e-book.