Terug naar overzicht

Woensdag 23 november 2011

Aandeelhoudersovereenkomst?

Waarom denken we bij het opstellen van een v.o.f.- of maatschapscontract wel na over arbeidsongeschiktheid, exclusiviteit, voortzetting en dergelijke en als twee partijen een B.V. oprichten, volstaan we met (standaard) statuten?

De meeste statuten zijn niet heel veel meer dan onze erfenis van de VOC: een document waarin het dualisme tussen aandeelhoudersvergadering en bestuur wordt geregeld.

In verreweg de meeste gevallen kan bij een joint venture niet worden volstaan met de statuten, maar zullen we een aandeelhoudersovereenkomst of nog beter een samenwerkingsovereenkomst moeten adviseren.

Voor wat er naast het dualisme tussen bestuur een aandeelhoudersvergadering nog meer geregeld kan/moet worden, zie hieronder:

• financiering,
• inbreng,
• levering van diensten: ( producten, medewerking, goodwill, levering grondstoffen, introductie bij derden, kantoorruimte, telefoon, hulpkracht, server(ruimte), utilities: water, stroom, stoom, gas, elektriciteit, toegang tot site),
• arbeidsongeschiktheid,
• exitregelingen: drag along, tag along, Texas shoot out,
• exclusiviteit,
• waardering bij toe-en uittreden,
• geheimhouding,
• aanbiedingsverplichtingen (bijvoorbeeld bij ontslag als bestuurder, wanprestatie),
• terugname van inbreng bij exit of einde, van wie zijn de IP rechten en wie mag ze bij einde terugnemen,
• stemovereenkomsten,
• rechtskeuze en geschillen,
• etc

In ons modellensysteem hebben wij een checklist met aandachtspunten waar partijen in ieder geval over hebben moeten nadenken. Deze kun je aan je cliënten toesturen, ter voorbereiding op de bespreking. En we hebben een checklist voor de professional die de opdracht aanvaardt om de aandeelhoudersovereenkomst op te stellen.

Terug naar overzicht